中国科技建设370亿债务疑案待解:优质子公司为何缺失
第一财经独家获悉，上海市第三中级人民法院于2020年10月10日正式受理中科建设开发总公司(以下简称“中科建设”)破产重整案，标志着中科建设的破产重整从非司法程序正式进入法院主持的司法程序。
中国科技建设股份有限公司负债总额371亿元，子公司400多家，股权复杂。其部分公司频繁更换实际控制人，不断在国企和私企地位之间切换，引发债权人质疑。
中科建是中国科学院管理局(以下简称“中国科学院管理局”)全资拥有的国有企业。中科建目前直接或间接投资的企业有418家。根据世邦魏理仕在第一次重组前债权人会议(以下简称“重组前会议”)上获得的一份文件，世邦魏理仕拥有448家各级控股和参股公司(不包括分支机构)，其主体结构呈现以世邦魏理仕为伞尖的伞式结构。
其中，中科建未注册分支机构40家，各级子公司405家；中科剑飞投资控股集团有限公司(以下简称“中科剑飞”)是中科剑飞的子公司，拥有42家子公司。
梳理中国科技建设重点子公司，理清复杂的股权关系，制定可行的子公司振兴方案，将是解决中国科技建设债务问题、充分保护债权人利益的突破口。
复杂的子公司股权
在预重组中，经理初步调查整理了中科建的18家重点子公司，包括上海同丰房地产开发有限公司、上海一邦房地产有限公司、昆山美吉特房地产有限公司、上海元谋房地产有限公司、安吉金钱塘旅游开发有限公司、嘉兴任远房地产有限公司等。这些子公司分别位于上海、江苏、浙江、辽宁、山东等地，注册资本总额44.38亿元，覆盖经营范围
第一财经记者在查看中科建及其重要子公司的情况时发现，中科建的子公司股权变动非常频繁，很多曾经的优质子公司缺失，包括中科建供应链管理发展(上海)有限公司(以下简称“中科供应链”)、中科建(山东)有限公司(以下简称“中科建山山东”)、中科科图实业有限公司(以下简称“中科科图”)
比如中科的建设在2018年5月发生爆炸后，几个月内中科的供应链数次改变身份。
工商数据显示，中科供应链于2014年由中科建设全资拥有，为完全国有企业。2018年8月22日，中科建设爆炸三个多月后，中科供应链完成股权变更：中科建设退出，公司由上海桂岭实业集团有限公司(以下简称“桂岭实业”)全资拥有，成为民营企业，张为桂岭实业实际控制人。张是中科建预重组案的重要债权人之一。
9月20日，仅仅一个多月后，中科供应链成为中科院管理局下属的国有企业：中科冯润(北京)实业有限公司(以下简称“中科冯润”)成为中科供应链51%的控股股东，桂岭实业此时持有49%的股份，降为第二大股东。
中科冯润由中科华辰投资集团有限公司(以下简称“中科华辰”)全资拥有，中科华辰是中国科学院管理局控股的企业。
记者从开心宝对中科剑法股权关系的调查中了解到，2018年4月26日，中科院管理局投资成立了中科
10月18日，中科冯润退出股东，中科供应链由桂林实业全资拥有。仅仅十天之后，中科冯润回来了：10月30日，中科冯润再次成为中科供应链的股东，持有51%的股份。此时，a股上市企业——深圳建一装饰集团有限公司(以下简称“建一集团”，股票代码：002879)也来了。2018年11月30日，健一集团宣布收购中科供应链公司18%的股份。
建一集团投资中科供应链时发布的公告：公司与上海桂岭实业集团有限公司于2018年11月30日签订股权转让协议，拟转让中科供应链18%的股权，股权转让总价为1.5亿元。
由这个比例推算，中科供应链此时的总市值约为8.3亿元。中科供应链财务报告显示，公司两三年的年利润接近1亿元。与中科建设旗下其他亏损企业相比，中科供应链是优质资产，但控股权已不在中科建设手中。
2020年1月7日，股权变更登记终于完成，健一集团成为中科供应链股东，中科供应链仍持有18%的股份。目前，中科冯润持有中科供应链33%的股份，桂岭实业持有中科供应链48%的股份。中科供应链的法定代表人仍然是张。
不到两年，中科的供应链就从国企变成了私企，再从私企变成了国企。目前是国有股份制企业，但与中科建设无关。
法定代表人张也是中科建的债权人之一，曾与中科建发生数起诉讼，主要涉及张借款给中科建，未能及时归还。
腾挪股权损害债权人权益怎么办
据记者调查，2018年5月中科剑法雷爆前后，中科剑法接受了中科剑法原本拥有的重要资产，大部分是通过“股权转让”的方式进行的。
除了中科供应链股权变动的波折外，2018年6月15日，中科尖山公司股东由中科剑法变更为中科剑法，之后于12月19日变更为中科万象(北京)资产管理有限公司；2018年4月27日，中科建不再是中科科图的股东。
中科剑飞也是中科剑飞改制过程中的重要企业。
根据2019年底发布的破产预重组数据，中科剑飞是中科剑飞的重要子公司，被列为中科剑飞优质资产。据公开信息，中科剑飞成立于2015年，业务范围包括产业投资、风险投资、投资管理、投资咨询、房地产开发。
中科剑飞的股权也经历了离开中科剑飞，回到中科剑飞的过程。
根据重组前会议，2018年5月，为了屏蔽中科剑飞债务危机的影响，中科院管理局批准中科剑飞转中科剑法。股权变更后，中科剑飞仍无法实际恢复融资能力。11月15日，中科院管理研究所同意取消转让，股权变更为中科建。
今年3月，中国裁判文书网公布的一份文件显示，万向信托有限公司与中科剑飞、中科剑飞、亿邦地产发生4.15亿元金融借款合同纠纷，强制执行程序结束。据浙江省高级人民法院调查，中科剑飞名下没有存款、房产、车辆、保险，外商投资股权没有实际处置价值，公司也没有在注册地实际经营。
最高人民法院网站显示，2018年7月，中科剑飞深陷流动性危机，被上海市第二中级人民法院列为执行人。
中科建为什么频繁动股？这会损害债权人的利益吗？
根据《企业破产法》的规定：在人民法院受理破产申请前一年内，管理人有权请求人民法院撤销下列涉及债务人财产的行为： (一)无偿转让财产；(二)以明显不合理的价格交易；(三)为无财产担保的债务提供财产担保；(四)提前清偿未到期债务。(五)放弃债权。
“转让(出售)优质资产本质上就是逃避债务，然后利用破产预重组来缓冲时间，使其合法化。通过这一系列操作，中国科技建设股份有限公司可以有效地使这些优质资产不承担债务责任。此举最严重的损害无疑将是大多数债权人。”中国建设债权人的一名律师告诉《第一财经记者》。
大成(上海)律师事务所合伙人、破产重组清算专业组组长陆律师向CBN表示，根据《企业破产法》第33条、第34条的规定，为逃避债务而隐匿、转移破产企业财产的行为无效，管理人有权追回因上述行为取得的债务人财产。同时，根据《企业破产法》第128条规定，债务人有上述行为，损害债权人利益的，由债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
“因此，债权人发现公司在重组前已经转让股权和资产的，应当主动向人民法院或者管理人报告，并提供维护其合法权益的线索。”卢少功说。